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公司赠送的股份,没有出钱,要是倒闭了怎么办

发布时间:2025-12-05 | 作者:吴亮律师 15555555523(微信同号)
针对您未出资的受赠股份在公司倒闭时的责任,可依据《中华人民共和国公司法》的相关规定进行分析。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
若您的受赠股份对应认缴出资额未实际缴纳,即便股权是赠送的,您作为登记股东仍需履行出资义务。公司倒闭进入清算程序时,清算组有权要求您补足出资;若公司资产不足以清偿债务,债权人可依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条,请求您在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因此,您是否需担责的关键是是否存在合法有效的出资义务免除约定。
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公司赠送股份(未出资)在倒闭时的处理,存在以下特殊情况,会直接影响责任认定:
1. 赠与人是公司原股东,且已代您履行出资义务:若赠与人在赠与股权前,已用自有资金向公司缴纳了您认缴的出资额(有银行转账凭证和公司出具的出资证明),则您无需再承担出资责任。此时公司倒闭,您仅需按持股比例参与剩余财产分配(若有剩余),无需对债务负责。
2. 公司进入破产程序,且您的股权是“虚拟股权”:若您持有的是公司的虚拟股权激励(仅享有分红权,无实际股权登记),则您并非法律意义上的股东,公司倒闭时无需承担出资义务,也无权参与剩余财产分配。但需注意,虚拟股权协议需明确约定“不享有股东权利、不承担出资义务”,否则仍可能被认定为实际股东。
3. 您是公司的“名义股东”,实际出资人是赠与人:若您仅为挂名股东,未参与公司经营,且与赠与人签订了代持协议,约定由赠与人承担出资义务。此时公司倒闭,债权人可要求您补足出资,但您在承担责任后,可依据代持协议向赠与人追偿。但需注意,代持协议需合法有效,且您需证明自己未实际受益。
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您询问的公司赠送股份(未出资)在公司倒闭时的处理问题,核心取决于您是否实际履行出资义务。
公司倒闭时,未实际出资的受赠股东可能需承担补足出资的责任。
1. 若公司章程或赠与协议明确约定您无需实际出资(如干股且出资义务由赠与人承担):您无需向公司或债权人补足出资,但需证明该约定合法有效。
2. 若赠与协议仅转移股权但未免除您的出资义务:公司清算时,清算组或债权人可要求您补足认缴的出资额,用于清偿公司债务。
3. 若您作为名义股东(仅挂名未实际持股):需证明您与实际出资人存在代持协议,且未参与公司经营,可能免除出资责任,但需经债权人或法院认可。
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公司倒闭时,未出资的受赠股东容易出现以下错误操作,可能加重自身责任:
1. 忽视清算通知,拒绝配合:部分股东认为股权是赠送的,就对清算组的通知置之不理,甚至拒绝提供股权证明或说明出资情况。这种行为可能被法院认定为“故意逃避出资义务”,需承担更重的补充赔偿责任。
2. 擅自转让股权逃避责任:有的股东在公司倒闭前,将未出资的受赠股权转让给他人,试图逃避出资义务。但根据公司法规定,未履行出资义务的股权受让方需与您承担连带责任,若受让方无力偿还,您仍需兜底,反而可能引发新的纠纷。
3. 自认“干股无责”,放弃举证:部分股东轻信“干股不用出钱”的口头承诺,未保留任何书面证据,在债权人索赔时无法证明出资义务已免除,最终被法院判决补足出资。
这些错误操作可能让您从“无责”变成“全责”,若您已出现类似情况,建议立即联系我们律师团队,帮您制定补救方案。

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